重磅！证监会修订境内企业赴境外上市规定

证监会网站消息，重磅证监中国证监会4月2日发布关于就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的订境规定》公开征求意见的通知。证监会会同财政部、内企国家保密局、业赴国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的境外规定》进行修订，修订后名称暂定为《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的上市规定》。现向社会公开征求意见。规定

针对近年来境外发行上市相关新情况、重磅证监新问题，订境本次修订拟主要对原规定作出以下调整：一是内企完善法律依据，增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。业赴二是境外调整适用范围，与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理的上市规定（草案征求意见稿）》相衔接，明确适用于企业境外直接和间接上市。规定三是重磅证监明确企业信息安全责任，为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引。四是完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。

此外，证监会还发布了征求意见稿的修订说明。该征求意见稿的修订说明为进一步加强境内企业境外发行上市相关的保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，深化跨境监管合作，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29 号，以下简称《规定》）进行了修订。现就有关情况说明如下：

一、修订背景

《规定》发布于 2009 年，是一部规范境内企业境外发行上市有关保密和档案管理事宜的规范性文件，对境内企业向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供涉密或敏感信息应当履行的程序作出了规定。《规定》的适用范围为“发行境外上市外资股的境内公司”，并规定境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行。十多年来，《规定》在规范境内企业境外发行上市过程中的信息安全管理、特别是对外提供审计工作底稿的程序管理方面发挥了一定的积极作用。

随着形势变化，《规定》日益面临一些不适应的情况：一是覆盖面不全。近年来不少境内企业以间接方式赴香港、美国等境外市场上市，而《规定》并不适用于此类公司，存在一定的规范盲区。二是不适应上位法的变化。《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（以下简称《国务院管理规定》）拟对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。《规定》须相应作出调整。三是不适应跨境监管合作的要求。近年来国际资本市场跨境监管合作的实践不断深化，有必要对相关制度安排予以完善，为下一步安全高效开展合作提供制度保障。

二、修订主要内容

原《规定》共十二条，修订后共十三条，删减两条，新增三条，主要修订内容如下：

（一）保持与上位法的衔接。将《国务院管理规定》加入《规定》第一条，作为其上位法规之一，并将原《规定》标题和正文中出现的“在境外发行证券与上市”的表述，参考《国务院管理规定》的表述，统一修改为“境内企业境外发行证券和上市”。增加《会计法》《注册会计师法》等法律以及《国务院管理规定》为上位依据（第一条）。（二）将适用范围扩大至境外间接上市企业。删除此前《规定》中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行的规定，与《国务院管理规定》保持一致，将“境内企业”定义为包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体（第二条）。

（三）增加程序性要求，明确企业保密责任。为使企业切实担负信息安全的主体责任，修订后的《规定》将要求境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提供、披露文件资料时，遵守保密相关法律法规。要求境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查（第三、四、五条）。

（四）明确会计档案管理要求。明确境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序（第八条）。

（五）修改有关境外检查的规定。结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除《规定》中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。结合《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助，为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障（第十一条）。

证监会：坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地

据证监会网站消息，2022年4月2日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），向社会公开征求意见。针对各界关注的问题，记者采访了证监会有关部门负责人。

1．问：现阶段修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29号）的主要考虑是什么？

答：上述规定出台于2009年，在当时情况下对规范境外上市相关保密和档案管理工作发挥了积极作用。十多年来，相关的法规和制度环境明显变化，市场和监管实践不断深化，前述规定日益不适应新的形势。

本次修订，将为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，便利有关市场主体依法依规高效开展境外发行上市活动；将指导企业妥善管理涉密和敏感信息，履行好维护国家信息安全的主体责任；也将有助于相关监管部门与境外监管机构安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作活动，共同维护全球投资者权益。

2．问：《规定》的发布对促进境外上市活动有何积极意义？

答：中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。

3．问：《规定》对跨境监管合作，特别是审计监管合作有何积极作用？

答：《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。

4．问：《规定》要求企业向有关证券公司、证券服务机构提供关于执行《规定》第三条、第四条情况的书面说明，是否将提高企业的合规成本？

答：依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。《规定》的落实，将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。